第二章 个人独资企业和合伙企业法律制度

　　知识点十三、有限合伙企业一

　　（一）有限合伙企业的概念及法律适用

　　1、有限合伙企业的概念。

　　有限合伙企业，是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。

　　2、有限合伙企业法律适用。

　　凡是《合伙企业法》中对有限合伙企业有特殊规定的，应当适用有关《合伙企业法》中对有限合伙企业的特殊规定。无特殊规定的，适用有关普通合伙企业及其合伙人的一般规定。

　　（二）有限合伙企业设立的特殊规定

　　1、有限合伙企业人数。

　　有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

　　2、有限合伙企业名称。

　　有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

　　3、有限合伙企业协议。

　　合伙协议除符合普通合伙企业的规定外，还应当载明下列事项：

　　（1）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；

　　（2）执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；

　　（3）执行事务合伙人权限与违约处理办法；

　　（4）执行事务合伙人的除名条件和更换程序；

　　（5）有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；

　　（6）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。

　　4、有限合伙人出资形式。

　　有限合伙企业中的普通合伙人仍然可以以劳务出资，但有限合伙人不得以劳务出资。

　　5、有限合伙人出资义务。

　　有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

　　【相关考点】有限责任公司股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

　　6、有限合伙企业登记事项。

　　（三）有限合伙企业事务执行的特殊规定

　　1、有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。

　　2、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

　　（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

　　（2）对企业的经营管理提出建议；

　　（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；

　　（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

　　（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

　　（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

　　（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

　　（8）依法为本企业提供担保。

　　3、第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

　　4、有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。

　　注意：普通合伙企业不得约定将全部利润分配给部分合伙人，而且不允许合伙协议另有约定。

　　5、有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，也可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。