第三章 外商投资企业法律制度

　　知识点九、外国投资者对上市公司战略投资一

　　外国投资者对上市公司战略投资，是指外国投资者（以下简称投资者）对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性并购投资（以下简称战略投资），取得该公司A股股份的行为。

　　注意：这里所说的上市公司即属于“外商投资股份有限公司”，在第1节外商投资企业的种类中提到过。

　　（一）战略投资的原则和要求

　　1、战略投资者应遵循的原则

　　（1）遵守国家法律、法规及相关产业政策，不得危害国家经济安全和社会公共利益；

　　（2）坚持公开、公正、公平的原则，维护上市公司及其股东的合法权益，接受政府、社会公众的监督及中国的司法和仲裁管辖；

　　（3）鼓励中长期投资，维护证券市场的正常秩序，不得炒作；

　　（4）不得妨碍公平竞争，不得造成中国境内相关产品市场过度集中、排除或限制竞争。

　　2、投资者进行战略投资的要求

　　（1）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法规规定的其他方式取得上市公司A股股份；

　　（2）投资可分期进行，首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的10%，但特殊行业有特别规定或经相关主管部门批准的除外；

　　（3）取得的上市公司A股股份3年内不得转让；

　　（4）法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行业，投资者持有上述行业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域，投资者不得对上述领域的上市公司进行投资；

　　注意：上述“持股比例有明确规定的行业”包括需由国有资产占控股或主导地位的产业。

　　（5）涉及上市公司国有股股东的，应符合国有资产管理的相关规定。

　　3、投资者的要求

　　（1）依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有成熟的管理经验；

　　（2）境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总额不低于5亿美元（投资者本身不符合要求，其母公司符合要求也可以）；

　　（3）有健全的治理结构和良好的内控制度，经营行为规范；

　　（4）近3年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括其母公司）。

　　符合上述规定的外国公司（“母公司”）可以通过其全资拥有的境外子公司（“投资者”）进行战略投资。